倉吉市議会 2022-09-07 令和 4年第 6回定例会（第3号 9月 7日）
それで、民間のいろんな会議のことも、会社法とか、中小企業法とか、会社の取締役会だとか、何とかの総会だとか、組合の総会だとかというときも、ただし書というか注意書きで解説書にこう書いてあります。議長が入って同数となった場合は否決となりますので御注意くださいというんですよ。だから、とにかく民主主義における合議体の議長の役割ということに、日本人はシビアに向かってきたんです、それが民主主義なんですよ。
それで、民間のいろんな会議のことも、会社法とか、中小企業法とか、会社の取締役会だとか、何とかの総会だとか、組合の総会だとかというときも、ただし書というか注意書きで解説書にこう書いてあります。議長が入って同数となった場合は否決となりますので御注意くださいというんですよ。だから、とにかく民主主義における合議体の議長の役割ということに、日本人はシビアに向かってきたんです、それが民主主義なんですよ。
国内では、２００４年に鉄道会社の有価証券の虚偽記載、２００５年には化粧品会社の不適切な会計処理が相次ぎ、２００６年には資本金が５億円以上、または負債の額が２００億円以上の会社に対し、内部統制を義務づけるため会社法が改正されました。自治体におきましては、２０１７年地方自治法等の一部を改正する法律が成立して、都道府県及び政令指定都市については、内部統制体制の整備が義務づけられたところであります。
○議員（13番 阪本 和俊君） 議会のことは置いといて、いわゆる町のホームページ、これは議会もそれぞれやっておるんですけども、先ほど来、こういった話の中で、いろんな、地方自治法だけじゃなくして、議会は議会であるんですけども、公務員法、あるいはこういった会社を設立するときには会社法とか、あるいは民法とか、そういったものもやっぱり関連してきちっと教育をされたほうがいいんじゃないかと。
商法でいう支配人というような立場、この館長の名前で、例えば契約をするだとか、よく商法だとか会社法でいうところの何々支店の支店長が契約ができるだとか、あるいは雇用している社員の任命ができるだとか、そういった立場での支配人ではないと。あくまでも従業員であるという立場で考えております。 それから、主事さんの待遇ということでございます。
会社法から見ても、本来なら筆頭株主が社長を主張されて社長になられるということだろうと思いますが、そうはいってもそういう３町、５つの出資者があって、話合いの中で３町が持ち回りで結果的に社長を交代しておられるという、ここでは対等な扱いをしてもらっておりますが、一番問題なのは、額面が違うと。 これも委員会に提案しましたところが、また総務課の回答が来ております。
３月議会定例会での私の質問に対し、社長兼務は地方自治法、民法、会社法にも抵触する事実はないと明言されました。最近のドリーム農場の会合の中で、ＪＡ側は社長はしないと断言されたとお聞きしています。町長は、社長兼務は認識の違いと言っていましたが、その認識は間違っているとしか思えません。つまり、会社法では名前を貸しただけと思っても社長は社長ですから、農場の経営責任を負わなければなりません。
また、先ほど言われました基準のことでありますが、乗数を各号で設定してますけど、国の基準の考え方が会社法における役員等の責任の軽減制度の立法例等を参考に基準給与年額を役職ごとに設定されております。
その理由は、町長の社長兼務は双方代理で、地方自治法、民法、会社法のいずれも禁止されています。法律違反を繰り返した上、過去３年間の決算はいずれも計画未達成であり、出資配当も期待できません。そうした状況の中でも、計画に沿って栽培面積の拡大が行われています。
だから会社法では、町長の社長兼務は禁止になっとるんですよ。皆さんは、ええあんばいに説明しとって、議決すら何でもできると思っとられるかもしれんけども、それでもあながち間違いではないんですけども、これがもし失敗したときは社長が責任を負わないけんのですよ。何ぼいっぱい役員がおられても、役員の名簿がすごい肩書の人がいっぱい並んどりましたけど、だけど、そういう人は責任とらんでもええんですよ。
会社法４２３条では、取締役や監査役の会社に対する責任について、名義だけの取締役であっても、法律上は取締役でありますから、取締役としての任務を怠り、社長になっているが経営にはかかわっていないとする町長が放漫な経営を放任したとすると、それによって第三者から損害賠償を受けた場合、会社法４２９条１項の故意または重大な過失により、取締役会としての職務を怠ったものとされかねません。
会社法は取締役の連帯責任とされていますが、実際には社長が経営全般について責任を負わねばなりません。町行政はもうけるための組織ではありませんから、もうからなくてもよい、出資金は返らなくてもよいと公言している立場の町長が社長では、始める前から先が見えているように思います。 農作物の中でも一番ハイリスクと言われる中、なぜドリーム農場の全責任を負われるのでしょうか。
会社法では取締役会の連帯責任でありますが、自治体では市町村長が責任者であります。組織トップが組織の構成員の全ての行動や、組織の活動の全てを把握できないのであれば、みずからのかわりになる内部統制を構築、いわゆるルールづくりをするのが当然であり、これは社会常識で、何より重要なトップの意識改革ということであります。
具体的にどういう数字になるか、まだ政令が明らかになってませんのでわかりませんけれども、今の立法例を参考にすると、会社法では代表取締役の最低責任限度額が報酬の６年分となっておりますので、これが１つの目安になるのかなと思っていますが、政令でどうなるかということになろうと思います。 ○６番（米田勝彦君） ありがとうございます。訴訟についての若干の補足説明をまたさせていただきたいと思います。
○（三鴨議員） 喫緊の課題であって、事業承継支援の必要性を感じているということでございますので、まさにこの点を手当てしておかなければならないということになろうかと思いますが、私、商工会員でございますけれども、何年か前ですと会社法の改正があったということも関係していたのかもしれませんが、起業・創業に関する講演会や研修会がほとんどであったと記憶しております。
○福祉保健部長（涌嶋祐二君） 今回の募集は各法人ということに限定しておりますので、いろいろな法人が該当になるわけですけども、例えば会社でしたら会社法ですし、一般財団法人法だとか、社会福祉法人法、その中の法で規定されておりまして、例えば社会福祉法人等については、先ほど言いましたように利益相反行為につきましては、こういうことに該当する場合においては特別代理人を選任しなければならないと、あるいは定款を定めなさいと
最初に、合同会社とはということでございますけども、合同会社は現行の会社法に基づいて設立できる会社ってのが、株式会社と合名会社、合資会社、それと合同会社でございます。その中で、合同会社につきましては、大きな特徴としては、株式会社と同様に社員、株式会社で言えば株主になりますけども、社員さんが全員、出資額までしか責任を負わなくてもよいという有限責任社員でございます。
まず、株式会社マイカルの吸収合併による債権債務の継承についてでございますが、会社法第７５０条の規定により、吸収合併存続株式会社は効力発生日に吸収合併消滅会社の権利義務を継承することが定められておりますので、株式会社マイカルの債権債務関係、契約関係等は法的に存続会社であるイオンリテール株式会社に継承されているものと理解しております。
そして１８年には会社法が制定され、同じく平成１８年には金融商品取引法が改正され、上場企業に対し、内部統制が義務づけられております。 地方公共団体におきましては義務づけれてはいませんが、同じく平成１８年に総務省から地方行政及び地方公務員に対する信頼回復について、また地方公務員の汚職防止についてと、立て続けに事務次官通達が出されております。
○副町長（森田 俊朗君） 他の農業法人はいわゆる会社法に基づく法人でございますし、町の農業振興公社はそういう時代背景をもとに出資者を募りまして、いわゆる県知事の認可を受けた農業生産法人ということでございます。
見出しにつきましては、「法人」という文言を「特定法人」というぐあいに改正をお願いするものでございますし、第９条につきましては、会社法が施行されております。これに伴いまして、従前ございました有限会社法が廃止されており、会社法施行の際に存在していた有限会社はそのまま存在することとなりますけれども、法律の廃止に伴いまして、削除をお願いするものでございます。 それから、第12条です。